Vous devez organiser ou participer à une assemblée générale ? Vous n’êtes pas certain des règles à suivre ? Quelle est la différence entre une assemblée générale ordinaire (AGO) et une assemblée générale extraordinaire (AGE) ?
Cet article vous donne une définition claire et vous guide sur les obligations légales. Vous saurez exactement comment fonctionne une assemblée générale, son rôle en tant qu’organe de décision et les étapes à respecter pour qu’elle soit valide.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale (AG) ? Définition simple
L’assemblée générale (AG) est la réunion de tous les membres d’une organisation pour prendre les décisions importantes. C’est le moment clé où la direction rend des comptes et où l’avenir de la structure est discuté et voté.
Son rôle principal est de valider la gestion de l’année passée et de définir les grandes orientations pour l’année à venir. C’est l’organe souverain : ses décisions s’imposent à tous, y compris aux dirigeants. Le fonctionnement de chaque assemblée est fixé par la loi et par les statuts de l’organisation.
On trouve des assemblées générales dans deux grands types de structures :
- Les sociétés commerciales : SARL, SAS, SA, etc. Les membres sont les associés ou les actionnaires. Les règles sont définies par le Code de commerce.
- Les associations loi 1901 : Les membres sont les adhérents. Les règles de fonctionnement sont principalement fixées par les statuts de l’association.
AGO vs AGE : Le Tableau Comparatif pour Tout Comprendre
Le type d’assemblée à tenir dépend de la nature des décisions à l’ordre du jour. On distingue principalement l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Comprendre la différence est essentiel.
Attention, l’ordonnance n° 2023-1142, entrée en vigueur le 1er janvier 2025, a ajusté certaines règles du Code de commerce. Ces changements concernent notamment les conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales de sociétés. Il est donc important de vérifier les textes à jour avant toute convocation.
Le tableau ci-dessous résume les différences fondamentales entre une assemblée générale ordinaire et une assemblée générale extraordinaire.
| Critère | Assemblée Générale Ordinaire (AGO) | Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) |
|---|---|---|
| Objectif principal | Gérer la vie courante de l’organisation. | Prendre des décisions stratégiques qui modifient les fondations de l’organisation. |
| Fréquence | Annuelle et obligatoire. Doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice comptable. | Ponctuelle. Organisée uniquement quand une situation exceptionnelle l’exige. |
| Exemples de décisions | – Approbation des comptes annuels – Affectation du résultat (dividendes, réserves) – Nomination ou renouvellement des dirigeants – Validation des conventions réglementées |
– Modification des statuts (changement de nom, d’objet social, de siège social) – Augmentation ou réduction du capital social – Fusion, scission, ou dissolution de l’organisation |
| Règles de majorité | Majorité simple (50% + 1 voix des membres présents ou représentés), sauf si les statuts prévoient autre chose. | Majorité qualifiée (souvent deux tiers ou trois quarts des voix). Les règles sont plus strictes. |
| Quorum (nb minimum de membres) | Le quorum est généralement plus facile à atteindre. Parfois, aucun quorum n’est exigé sur deuxième convocation. | Un quorum élevé est souvent exigé pour que les décisions soient valides. |
En résumé, l’AGO assure la gestion annuelle et se tient chaque année. L’AGE est exceptionnelle et sert à modifier les règles fondamentales de l’organisation, comme ses statuts.
Comment se Déroule une Assemblée Générale ? Les 4 Étapes Clés
Le déroulement d’une assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, suit un processus réglementé. Voici les quatre étapes à ne pas manquer pour que les décisions prises soient valides.
1. La Convocation à l’AG
La première étape est d’appeler les membres à se réunir. Cette convocation doit respecter des règles précises pour éviter toute nullité.
- Qui convoque ? Généralement le gérant (SARL), le président (SAS, association), ou le conseil d’administration. Les statuts précisent qui a ce pouvoir.
- Comment ? La convocation se fait souvent par lettre recommandée avec accusé de réception. L’envoi par email est possible si les statuts le permettent et si le membre a donné son accord.
- Quel délai ? Il faut respecter un délai minimum entre l’envoi de la convocation et la date de la réunion. Ce délai est souvent de 15 jours, mais les statuts peuvent prévoir plus.
- Quels documents joindre ? La convocation doit obligatoirement inclure l’ordre du jour, c’est-à-dire la liste des questions qui seront votées. Pour une AGO annuelle, il faut aussi joindre les comptes annuels et les rapports de gestion.
2. La Tenue de l’Assemblée
Le jour de la réunion, plusieurs formalités doivent être accomplies pour que l’assemblée puisse commencer.
- Feuille de présence : Chaque membre présent ou représenté doit signer ce document. Elle permet de vérifier que le quorum est atteint et de certifier qui a participé au vote.
- Élection du bureau : L’assemblée désigne un président de séance pour diriger les débats, et un secrétaire pour rédiger le procès-verbal.
- Présentation des points : Le président suit l’ordre du jour et présente chaque résolution. Seuls les points inscrits à l’ordre du jour peuvent faire l’objet d’un vote.
3. Le Vote des Résolutions
C’est le cœur de l’assemblée générale. Après la présentation de chaque point, les membres débattent puis procèdent au vote.
Les modalités de vote sont définies dans les statuts de l’organisation. Le vote peut se faire :
- À main levée (le plus courant)
- Par bulletin secret (pour les décisions sensibles)
- Par voie électronique si les statuts l’autorisent
Pour chaque résolution, on calcule si la majorité requise est atteinte. Si c’est le cas, la résolution est adoptée. Sinon, elle est rejetée.
4. Le Procès-Verbal (PV) d’AG
Une fois l’assemblée terminée, un document officiel doit être rédigé : le procès-verbal (PV). C’est le compte-rendu écrit de tout ce qui s’est passé.
Le PV doit contenir des informations obligatoires :
- La date et le lieu de la réunion.
- Les noms des membres présents ou représentés.
- Un résumé des débats.
- Le texte de chaque résolution et le résultat du vote (adoptée ou rejetée).
Ce document est ensuite signé par les membres du bureau. Il doit être conservé dans un registre spécial et sert de preuve juridique des décisions prises par l’assemblée.
FAQ – 5 Questions Fréquentes sur l’Assemblée Générale
1. Une assemblée générale est-elle toujours obligatoire ?
Oui, dans la plupart des cas. L’assemblée générale ordinaire (AGO) annuelle pour l’approbation des comptes est une obligation légale pour toutes les sociétés commerciales. Pour les associations, l’obligation de tenir une AG annuelle dépend de ce que prévoient leurs statuts, mais c’est une pratique quasi systématique.
2. Qui peut participer et voter à une AG ?
Seuls les membres de l’organisation ont le droit de participer et voter. Pour une société, ce sont les associés ou actionnaires. Pour une association, ce sont les adhérents, souvent à condition d’être à jour de leur cotisation. Les statuts peuvent prévoir des conditions spécifiques.
3. Qu’est-ce que l’assemblée générale mixte (AGM) ?
Une assemblée générale mixte est une réunion unique qui traite à la fois de sujets relevant de l’AGO et de l’AGE. C’est une solution pratique pour éviter d’organiser deux réunions distinctes. Elle doit simplement respecter les règles de convocation, de quorum et de majorité applicables à chaque type de décision.
4. Peut-on tenir une AG à distance (visioconférence) ?
Oui, c’est possible, mais à deux conditions. D’abord, les statuts de l’organisation doivent explicitement le prévoir. Ensuite, les moyens techniques utilisés doivent garantir l’identification des participants et leur participation effective aux débats et au vote.
5. Que se passe-t-il si le quorum n’est pas atteint ?
Si le nombre minimum de membres requis (le quorum) n’est pas présent, l’assemblée ne peut pas délibérer valablement. Aucune décision ne peut être prise. Il faut alors organiser une seconde convocation. Souvent, la loi ou les statuts prévoient des règles de quorum allégées pour cette deuxième réunion.
